Протокол собрания участников реорганизация выделение.

  • Post category:Статьи

Данная статья о том, как правильно составить протокол собрания участников о выделении ООО (реорганизация ООО в форме выделения).

Статья, протокол собрания участников реорганизация выделение, подготовлена специалистами Юридического Бюро Онлайн Юристы.

ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ВЫДЕЛЕНИЕ

Информация в статье актуальна для использования в 2021 году.

При реорганизации ООО в форме выделения, участникам ООО необходимо принять решение о реорганизации юридического лица общества с ограниченной ответственностью в форме выделения. Это решение оформляется в виде протокола общего собрания участников ООО.

В соответствии со ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении. При необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Что необходимо отразить в протоколе:

Протокол собрания участников, реорганизация, выделение

1. О выборах председателя и секретаря общего собрания участников.

2. О способе подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии.

3. О проведении реорганизации в форме выделения из Общества, следующего ООО.

4. Об утверждении передаточного акта. Об утверждении разделительного баланса.

5. Об утверждении устава ООО, создаваемого путем реорганизации в форме выделения. О внесении изменений в устав Общества в связи с реорганизацией в форме выделения. Утверждение устава в новой редакции.

6. О руководителе нового ООО выделяемого из Общества.

7. О представлении уведомления в регистрирующий орган о начале реорганизации и публикации сообщения в СМИ о реорганизации Общества в форме выделения.

В шапке протокола о реорганизации в форме выделения: Протокол № 2 внеочередного общего собрания участников, полное наименование, ОГРН, адрес место нахождения (населенный пункт) где проходит общее собрание участников, дата и время проведения собрания, дата составления протокола. Время начала регистрации участников.

ПРИСУТСТВОВАЛИ

Далее ФИО участников, паспортные данные (можно не указывать). председатель и секретарь собрания, ответственный за подсчет голосов

ПОВЕСТКА ДНЯ

1. О выборах председателя и секретаря общего собрания.

2. О способе подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии.

3. О реорганизации Общества в форме выделения из Общества, Общества с ограниченной ответственностью (наименование).

4. Об утверждении передаточного акта Общества. Об утверждении разделительного баланса.

5. Утверждение устав нового Общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения из Общества, нового ООО. О внесении изменений в устав Общества в связи с реорганизацией в форме выделения. Утверждение новой редакции устава Общества.

6. Назначение генеральным директором нового ООО, выделяемого из Общества ФИО руководителя.

7. О представлении уведомления в регистрирующий орган о начале реорганизации и публикацию сообщения в СМИ о реорганизации Общества в форме выделения.

ПОСТАНОВИЛИ

Избрать председателем общего собрания ФИО избранного председателя, секретарем общего собрания ФИО избранного секретаря.

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подтвердить принятые общим собранием решения и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, посредствам подписания протокола всеми участниками общего собрания без нотариального удостоверения. Нотариальное подтверждение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется.

Провести реорганизацию Общества в форме выделения из Общества (указать полное и сокращенное наименования ООО, которое выделяется из основного общества). Адрес нового ООО, кто будет участником нового ООО, размер уставного капитала нового ООО.

Утвердить передаточный акт Общества. Утвердить разделительный баланс.

Утвердить устав нового Общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения из Общества.

Назначить генеральным директором нового ООО, выделяемого из Общества ФИО руководителя.

Представить уведомление в регистрирующий орган о начале реорганизации и опубликовать сообщения в СМИ о реорганизации Общества в форме выделения.

ПОДПИСИ участников, председателя и секретаря собрания

Если в уставе ООО есть формулировка, которая позволяет не заверять факт принятия участниками решений нотариально (факт принятия решения общим собранием участников), такое решение можно не заверять нотариально, протокол подписывают все участники без нотариального удостоверения. Если порядок принятия решений не прописан в уставе, факт принятия решения подтверждается путем нотариального удостоверения.

Решение общего собрания участников ООО в виде протокола о выделении, подается одним комплектом вместе с формой заявления Р12003 в налоговую (регистрирующий орган) на государственную регистрацию реорганизации.

Данные о поступлении документов в регистрирующий орган на регистрацию изменений и принятом решении, можно отследить на сайте ФНС. Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процесса реорганизации ООО, нужно будет оформить публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» и публикацию сообщения в Федресурсе (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц).

ОБРАЗЕЦ ПРОТОКОЛА СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ.

Читайте нашу статью:

Реорганизация ООО в форме слияния.

Если вам требуется помощь в проведении процедуры реорганизации ООО в форме выделения, обратитесь к специалистам Юридического Бюро Онлайн Юристы, закажите подготовку комплекта документов или полное сопровождение процедуры. Бесплатные консультации по реорганизации юридических лиц.

Также читайте наши статьи:

Перейти на типовой устав ООО.

Протокол собрания участников слияние ООО.

Решение участника ООО о слиянии.

Образец решения участника ООО о выделении.

Образец заполнения формы Р11001 с иностранцем.

Решение участника ООО о присоединении.

Договор о присоединении ООО к ООО.

Реорганизация преобразование ЗАО в ООО. Поэтапная инструкция с образцами документов.

Сообщение в Вестник о ликвидации ООО.

Сообщение в Федресурс о ликвидации ООО.

Ликвидация ООО с одним участником. Поэтапная инструкция с образцами документов.