Реорганизация ООО в форме присоединения.
Как правило, процедуру реорганизации ООО в форме присоединения проводят с целью более эффективного управления бизнесом, оптимизации налогообложения, извлечения дополнительной прибыли.
При реорганизации ООО в форме присоединения, присоединяющееся ООО прекращает деятельность с передачей всех прав и обязанностей ООО правопреемнику.
Статья, реорганизация ООО в форме присоединения, подготовлена специалистами Юридического Бюро Онлайн Юристы.
Информация и материалы в статье, реорганизация ООО в форме присоединения, актуальны для использования.
Присоединить к одному ООО можно одно или сразу несколько ООО. При смешанной реорганизации можно к ООО присоединить ООО и АО одновременно. В данной статье мы опишем процедуру реорганизация ООО в форме присоединения. К ООО присоединяется одно ООО.
Реорганизация ООО в форме присоединения состоит из следующих этапов:
1. Принятие участниками обеих ООО решения о реорганизации.
2. Уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа (налоговой).
3. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации.
4. Публикация в Федресурсе (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц) сообщения о реорганизации.
5. Выявление и уведомление всех кредиторов, направление в письменной форме каждому кредитору сообщения о реорганизации и сообщения срока для предъявления требований, уведомление сотрудников о реорганизации.
6. Проведение инвентаризации и составление передаточного акта.
7. Проведения совместного общего собрания участников присоединяющегося ООО и ООО правопреемника.
8. Подача в налоговую документов на прекращение деятельности присоединющегося ООО и внесения изменений в устав ООО правопреемника (завершающий этап реорганизации).
1 ЭТАП. ПОДГОТОВКА РЕШЕНИЙ О РЕОРГАНИЗАЦИИ.
Участники каждого ООО участвующего в реорганизации, принимают решение о реорганизации ООО в форме присоединения.
Решение участника ООО, которое присоединяется к другому ООО должно содержать следующие пункты:
1) Проведение реорганизации в форме присоединения ООО к ООО правопреемнику.
2) Утверждение договора о присоединении ООО.
3) Утверждение передаточного акта.
4) Поручение представления уведомления в регистрирующий орган о начале реорганизации и публикации сообщения в СМИ о реорганизации ООО.
Образец решения можно скачать после оплаты. Стоимость 100 рублей.
ОБРАЗЕЦ РЕШЕНИЯ присоединяемое ООО.
Решение участника ООО (правопреемник), к которому присоединяется другое ООО должно содержать пункты:
1) Проведение реорганизации в форме присоединения к ООО другого ООО.
2) Утверждение договора о присоединении ООО.
3) Поручение представления уведомления в регистрирующий орган о начале реорганизации и публикации сообщения в СМИ о реорганизации ООО.
Образец решения можно скачать после оплаты. Стоимость 100 рублей.
ОБРАЗЕЦ РЕШЕНИЯ правопреемник ООО.
Более подробная информация, как правильно составить решение участника ООО о присоединении, в нашей статье:
Решение участника ООО о присоединении.
ООО, в котором несколько участников, решение оформляется в виде протокола общего собрания участников.
Порядок оформления протокола на реорганизацию ООО в форме присоединения, читайте статью:
Протокол собрания участников ООО о присоединении.
ЗАПОЛНЕНИЕ ФОРМЫ Р12003.
В форме Р12003 уведомление о начале процедуры реорганизации ООО в форме присоединения заполняются раздел 1 причина представления заявления, проставить цифру 1. Раздел 2 форма реорганизации, проставить цифру 5. Заполнить листы А на реорганизуемые ООО. Далее заполняется лист В на заявителя, при реорганизации заявителем выступает руководитель (директор, генеральный директор и другие) одного из реорганизуемых ООО определенных решением о реорганизации, сведения о заявителе заполняются полностью.
Также обязательно нужно указать адрес электронной почты, по которому налоговая направит документы о регистрации или решение об отказе в регистрации.
Ниже представлен образец заполнения формы, скачать можно после оплаты. Стоимость 150 рублей.
ОБРАЗЕЦ ЗАПОЛНЕНИЯ ФОРМЫ Р12003 НА ПРИСОЕДИНЕНИЕ.
Подробнее о заполнении формы заявления Р12003 на реорганизация ООО в форме присоединения, статья:
Р12003 уведомление о реорганизации присоединение.
2 ЭТАП. ПОДАЧА ФОРМЫ Р12003 В НАЛОГОВУЮ.
В регистрирующий орган в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации подается форма Р12003 уведомление о начале процедуры реорганизации и решения участников каждого ООО участвующих в реорганизации.
На 6 рабочий день налоговая выносит решение о регистрации.
3 ЭТАП. ПУБЛИКАЦИЯ СООБЩЕНИЯ ВЕСТНИК.
После получения в регистрирующем органе листов записи о начале процедуры реорганизации, необходимо опубликовать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Для этого необходимо зарегистрироваться на сайте, составить текст объявления, представить в редакцию:
Бланк-заявку на публикацию в 2-х экз;
Сопроводительное письмо в 2- экз;
Решение о реорганизации каждого ООО;
Документ подтверждающий полномочия руководителя ООО, которое публикует сообщение;
Оплатить за публикацию сообщения.
Какие сообщения публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации». Статья:
Сообщения в журнале Вестник государственной регистрации.
4 ЭТАП. ПУБЛИКАЦИЯ СООБЩЕНИЯ ФЕДРЕСУРС.
О порядке публикации сообщения на Федресурсе, статья:
Сообщение в Федресурс о ликвидации ООО.
Опубликовать сообщение о реорганизации в Федресурсе (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц) публикация оформляется через сайт Федресурса.
5 ЭТАП. УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ.
Направить кредиторам письменное уведомление о реорганизации каждого ООО участвующего в реорганизации заказными письмами с уведомлением о вручении или вручить лично под подпись лица получившему уведомление о ликвидации.
При каких регистрационных действиях необходимо уведомлять кредиторов.
6 ЭТАП. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ.
Провести инвентаризацию имущества в каждом ООО, участвующих в реорганизации, составить и утвердить передаточный акт присоединяющегося ООО. Подготовить и утвердить окончательную версию договора о присоединении.
7 ЭТАП. СОВМЕСТНОЕ СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ВСЕХ ООО.
Провести совместное собрания участников ООО участвующих в реорганизации. Утвердить новую редакцию устава ООО правопреемника. Подтвердить полномочия руководителя ООО правопреемника или избрать нового руководителя.
О порядке проведения общего собрания участников ООО, необходимые документы, информация в статье:
Проведение общего собрания участников ООО.
8 ЭТАП. ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ЗАВЕРШЕНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ.
По истечении трёх месяцев с момента внесения записи о начале процедуры реорганизации и не менее 30 дней с момента выхода второй публикации сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» в налоговую подается комплект документов на заключительный этап реорганизации в форме присоединения:
1) Заявление по форме Р12016 заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица. Заявителями в форме Р12016 являются руководители ООО, которые принимают участие в реорганизации в форме присоединения;
Ниже представлен образец заполнения формы, скачать можно после оплаты. Стоимость 300 рублей.
ОБРАЗЕЦ ЗАПОЛНЕНИЯ ФОРМЫ Р12016 НА ПРИСОЕДИНЕНИЕ.
Про заполнение формы заявления Р12016 на реорганизация ООО в форме присоединения, статья:
Заявление Р12016 присоединение ООО.
2) Договор о присоединении;
Как оформить договор на реорганизацию ООО в форме присоединения, информация в статье:
Договор о присоединении ООО к ООО.
Одновременно с формой Р12016 и документами на реорганизацию, можно подать комплект документов на внесение изменений в учредительные документы ООО правопреемника, форму Р13014, устав, совместный протокол которым утверждена новая редакция устава ООО правопреемника.
Каким образом можно подать документы на процедуру реорганизации ООО в форме присоединения в налоговую (регистрирующий орган):
Самый оптимальный и удобный вариант подачи документов на регистрацию реорганизации ООО удаленно, используя ЭЦП (электронная цифровая подпись) оформленную на руководителя ООО.
Также документы можно подать в электронном виде через нотариуса.
Можно сдать нотариально заверенные формы Р12003 и Р12016 лично в регистрирующий орган на бумаге или по доверенности, оформленной на представителя.
Ещё один из вариантов подачи документов, отправить документы на бумаге по почте с описью вложения.
Если документы на все этапы реорганизации подаются электронно с использованием ЭЦП руководителя, формы заявлений Р12003 и Р12016 нотариально заверять не нужно. Госпошлина в размере 800 рублей оплачивается только за форму Р13014 если документы подаются на бумаге.
На 6 рабочий день после подачи документов на завершающий этап реорганизации налоговая выносит решение о приостановке, срок приостановки 30 дней, за это время налоговая проверяет достоверность сведений в представленных документах на реорганизацию, сведения об адресах ООО, участниках и руководителях ООО.
Через 30 дней выносится решение о регистрации или решение об отказе. Регистрирующий орган выдаёт документы о реорганизации: листы записи, уведомление о снятии с налогового учёта, учредительные документы в случае подачи одним комплектом с формой Р13014.
Подготовка полного комплекта документов все этапы реорганизации ООО в форме присоединения = 5000 рублей!
Документы проходят в налоговой с первого раза без отказов!
Отправляйте запрос на почту onlinejuristy@gmail.com
Данные о поступлении документов в регистрирующий орган на регистрацию и принятом решении, можно отследить на сайте ФНС в разделе Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации.
Сформировать актуальную выписку из ЕГРЮЛ и проверить данные которые внесли в ЕГРЮЛ по юридическому лицу можно на сайте ФНС.
