Оформление документов на слияние ООО.

  • Post category:Статьи

Оформление документов на слияние ООО.

Данная инструкция, оформление документов на слияние ООО, подготовлена специалистами Юридического Бюро Онлайн Юристы.

Реорганизацию ООО в форме слияния, как правило, проводят с целью более эффективного управления бизнесом, оптимизации налогообложения, извлечения дополнительной прибыли.

Слиянием ООО признается создание нового ООО с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких ООО и прекращением последних.

В реорганизации ООО в форме слияния могут участвовать минимум два ООО. При смешанной реорганизации в форме слияния могут участвовать ООО и АО.

Оформление документов на слияние ООО, регламентируется статьей 52 ФЗ об “ООО”.

В данной поэтапной инструкции мы опишем процедуру реорганизации в форме слияния двух ООО.

Вся информация и образцы заполнения документов статье, оформление документов на слияние ООО, актуальны для использования.

ОФОРМЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ НА СЛИЯНИЕ ООО ПОЭТАПНО:

1. Принятие участниками обеих ООО решения о реорганизации в форме слияния.

2. Уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа (налоговой).

3. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о слиянии.

4. Публикация в Федресурсе (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц) сообщения о слиянии.

5. Выявление и уведомление всех кредиторов, направление в письменной форме каждому кредитору сообщения о реорганизации и сообщения срока для предъявления требований, уведомление сотрудников о реорганизации.

6. Проведение инвентаризации и составление передаточного акта каждого ООО участвующего в слиянии ООО.

7. Проведения совместного общего собрания участников обеих ООО участвующих в реорганизации.

8. Подача в налоговую инспекцию документов, на прекращение деятельности ООО участвующих в слиянии и создания нового ООО.

1 ЭТАП. ПОДГОТОВКА РЕШЕНИЙ О СЛИЯНИИ ООО

Участники каждого ООО участвующего в реорганизации, принимают решение о реорганизации ООО в форме слияния. В случае, если в ООО несколько участников, решение оформляется в виде протокола общего собрания участников.

Решение участника ООО, участвующего в реорганизации, должно содержать следующие пункты:

1. Проведение реорганизации в форме слияния.

2. Утверждение договора о слиянии ООО.

3. Утверждение передаточного акта.

4. Утверждение устава ООО, создаваемого в результате слияния.

5. Поручение представления уведомления в регистрирующий орган о начале реорганизации и публикации сообщения в СМИ о реорганизации ООО.

Более подробная информация о подготовке решения участника о реорганизации ООО в форме слияния в нашей статье:

Решение участника ООО о слиянии

Если в ООО несколько участников, решение о слиянии ООО оформляется в виде протокола общего собрания участников, подробно:

Протокол собрания участников слияние ООО.

ОБРАЗЕЦ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ.

ЗАПОЛНЕНИЕ ФОРМЫ Р12003 на первый этап слияния

В форме Р12003 утверждённой приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ уведомление о начале процедуры реорганизации в форме слияния ООО заполняются раздел 1 причина представления заявления, проставить цифру 1. Раздел 2 форма реорганизации, проставить цифру 2. Заполнить листы А на реорганизуемые ООО.  Далее заполняется лист В на заявителя, при реорганизации заявителем выступает руководитель (директор, генеральный директор и другие) одного из реорганизуемых ООО определенных решением о реорганизации, сведения о заявителе заполняются полностью.

Также обязательно нужно указать контактный телефон заявителя и адрес электронной почты, по которому налоговая направит документы о регистрации или решение об отказе в регистрации.

Полная информация об оформлении формы Р12003 на первый этап слияния ООО, статья:

Новая форма Р12003 уведомление о слиянии

ОБРАЗЕЦ ЗАПОЛНЕНИЯ ФОРМЫ Р12003 РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ.

2 ЭТАП. ПОДАЧА ФОРМЫ Р12003 В НАЛОГОВУЮ

В регистрирующий орган в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации подается форма Р12003 уведомление о начале процедуры реорганизации и решения участников каждого ООО участвующих в реорганизации.

На 6 рабочий день налоговая выносит решение о регистрации.

Регистрирующий орган выдаёт листы записи о реорганизации на все ООО участвующие в процедуре слияния.

3 ЭТАП. ПУБЛИКАЦИЯ СООБЩЕНИЯ В ВЕСТНИК О СЛИЯНИИ

После получения в регистрирующем органе листов записи о начале процедуры реорганизации, необходимо опубликовать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Для этого необходимо зарегистрироваться на сайте, составить текст объявления, представить в редакцию:

Бланк-заявку на публикацию в 2-х экз;

Сопроводительное письмо в 2- экз;

Решение о реорганизации каждого ООО;

Документ подтверждающий полномочия руководителя ООО, которое публикует сообщение.

Оплатить за публикацию сообщения.

Принцип подачи сообщения о слиянии ООО, не отличается от подачи других сообщений, с информацией о размещении сообщения в вестник, можно ознакомиться в нашей статье:

Сообщение в Вестник о ликвидации ООО

4 ЭТАП. ПУБЛИКАЦИЯ СООБЩЕНИЯ В ФЕДРЕСУРС О СЛИЯНИИ

Опубликовать сообщение о реорганизации в Федресурсе (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц) публикация оформляется через сайт Федресурса.

Про размещение сообщений в Федресурсе, подробная статья:

Сообщение в Федресурс о ликвидации ООО

5 ЭТАП. УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ

Направить кредиторам письменное уведомление о реорганизации каждого ООО участвующего в реорганизации заказными письмами с уведомлением о вручении или вручить лично под подпись лица получившему уведомление о ликвидации.

В каких случаях нужно уведомить кредиторов:

При каких регистрационных действиях необходимо уведомлять кредиторов.

6 ЭТАП. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ

Провести инвентаризацию имущества в каждом ООО, участвующих в реорганизации, составить и утвердить передаточный акт присоединяющегося ООО. Подготовить и утвердить окончательную версию договора о слиянии.

7 ЭТАП. СОВМЕСТНОЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ВСЕХ ООО УЧАСТВУЮЩИХ В СЛИЯНИИ

Провести совместное собрания участников ООО участвующих в реорганизации. Утвердить договор о слиянии, утвердить устав ООО создаваемого в результате слияния. Избрать исполнительные органы создаваемого ООО. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Порядок проведения общего собрания участников ООО и оформление документов:

Проведение общего собрания участников ООО.

8 ЭТАП. ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ЗАВЕРШЕНИЕ СЛИЯНИЯ ООО

По истечении трёх месяцев с момента внесения записи о начале процедуры реорганизации и не менее 30 дней с момента выхода второй публикации сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» в налоговую подается комплект документов на заключительный этап реорганизации в форме слияния:

1. Заявление по форме Р12016 утверждённой приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица. Заявителями в форме Р12016 являются руководители ООО, которые принимают участие в реорганизации в форме слияния;

ОБРАЗЕЦ ЗАПОЛНЕНИЯ ФОРМЫ Р12016 РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ.

2. Договор о слиянии;

3. Решения о реорганизации;

4. Протокол общего совместного собрания;

5. Устав создаваемого ООО;

6. Документы на адрес создаваемого ООО правопреемника;

7. Госпошлина (при подаче документов на бумаге).

Про комплект документов на реорганизацию юридических лиц. 

Какие документы нужны для реорганизации юридического лица.

Каким образом можно подать документы на регистрацию реорганизации в налоговую (регистрирующий орган):

Самый оптимальный и удобный вариант подачи документов на регистрацию изменений удаленно, используя ЭЦП (электронная цифровая подпись) оформленную на руководителя ООО.

Также документы можно подать в электронном виде через нотариуса.

Можно сдать нотариально заверенные формы Р12003 и Р12016 лично в регистрирующий орган на бумаге или по нотариально оформленной доверенности, оформленной на представителя.

Также можно отправить документы на бумаге по почте с описью вложения.

Если документы на все этапы реорганизации подаются электронно с использованием ЭЦП руководителя, формы заявлений Р12003 и Р12016 нотариально заверять не нужно. Госпошлина в размере 4000 рублей оплачивается только за форму Р12016 если документы подаются на бумаге.

На 6 рабочий день после подачи документов на завершающий этап реорганизации налоговая выносит решение о приостановке, срок приостановки 30 дней, за это время налоговая проверяет достоверность сведений в представленных документах на реорганизацию, сведения об адресах ООО, участниках и руководителях ООО.

Через 30 дней выносится решение о регистрации или решение об отказе. Регистрирующий орган выдаёт документы о реорганизации: листы записи о прекращении деятельности, уведомление о снятии с налогового учёта, лист записи о регистрации нового ООО, свидетельство о постановке на налоговый учет, устав с отметкой и печатью налоговой.

Информация о причинах отказа в регистрации:

Причины отказа в регистрации фирмы.

Далее нужно будет изготовить печать зарегистрированного ООО, открыть расчетный счёт на ООО.

Подготовка полного комплекта документов на все этапы слияния ООО = 5000 рублей!

Документы проходят в налоговой с первого раза без отказов!

Отправляйте запрос на почту onlinejuristy@gmail.com

Данные о поступлении документов в регистрирующий орган на регистрацию изменений и принятом решении, можно отследить на сайте ФНС в разделе Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации.

Сформировать актуальную выписку из ЕГРЮЛ и проверить данные которые внесли в ЕГРЮЛ по юридическому лицу можно на сайте ФНС.

Если вам требуется помощь в проведении процедуры слияния ООО, обратитесь к специалистам Юридического Бюро Онлайн Юристы, получите бесплатную консультацию и закажите подготовку комплекта документов или полное сопровождение процедуры.

Также читайте наши инструкции:

Реорганизация преобразование ЗАО в ООО. Поэтапная инструкция с образцами документов.

Реорганизация ООО в форме присоединения. Подробная инструкция с образцами заполнения документов.

Процедура реорганизации ООО в форме выделения.

Инструкция по реорганизации ООО путем разделения.

Ликвидация ООО в Москве.

Смена ликвидатора ООО.

Что делать если пропущен срок ликвидации ООО.

Отмена смены юридического адреса.

Что такое альтернативная ликвидация ООО.

Как отменить исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

Регистрация в ЕГРЮЛ второго директора ООО. Инструкция с образцами документов.

Р13014 купля-продажа доли ООО.

Форма Р38001 образец заполнения.

Распределение доли принадлежащей обществу участнику. Инструкция с образцами заполнения документов.

Как участнику выйти из ООО.

Форма Р34001 заявление о недостоверности сведений.

Ликвидация ООО с одним участником. Поэтапная инструкция с образцами документов.

Как изменить наименование ООО или добавить в реестр наименование на иностранном языке. Инструкция с образцами документов и заполнения форм. Актуально в 2021 году.

Варианты смены участника в ООО.

Форма Р34002 заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений.

Зарегистрировать новую редакцию устава ООО.

Обзор типовых уставов для ООО.

Протокол собрания учредителей ООО.

Решение учредителя об учреждении ООО.

Как заполнить длинный адрес в форме 11001.

Порядок создания юридического лица.

Нужно ли сдавать договор об учреждении ООО в налоговую.

Новая форма Р11001 с двумя учредителями.

Заявление Р11001 учредитель иностранная компания.

Смена адреса ООО на домашний адрес директора.

Процедура официальной ликвидации ТСН.

Способы увеличения уставного капитала ООО.

Сколько стоит закрыть ООО.

Отмена процесса добровольной ликвидации ООО.

Инструкция по ликвидации акционерного общества.

Как ликвидировать производственный кооператив.

Образец заполнения формы Р13014 на управляющую компанию.

Формы заявлений на регистрацию в эксель.

Протокол собрания участников реорганизация выделение.

Сроки официальной ликвидации ООО.

Форма Р15016 уведомление о ликвидации ООО.

Заявление Р26002 прекращение деятельности КФХ.

Форма Р15016 уведомление о составлении ПЛБ ООО.

Как указать уставный капитал в равных долях.

Список участников ООО.

Новая форма Р13014 смена адреса.

Что делать с долей вышедшего участника ООО.

Способы ликвидации ООО в 2021 году.

Какие документы нужны для закрытия ООО.

Устранить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО принадлежащей обществу.

Уменьшение уставного капитала ООО. Подробная инструкция с образцами заполнения документов.